7 perguntas para entender se vale a pena comprar uma franquia de repasse
Unidades que já estão em operação podem ser adquiridas com a vantagem de já ter um negócio pronto, mas a decisão requer alguns cuidados O repasse é uma prática comum no franchising, pois pode acontecer de um franqueado perder interesse ou fôlego financeiro para seguir em um ponto comercial que é interessante para a franqueadora. Mas será um bom negócio para quem compra? Tudo depende de uma boa avaliação.
A vantagem de adquirir uma franquia de repasse é entrar em uma operação que já está “em velocidade de cruzeiro”, como define Pedro Candini, fundador e CEO da consultoria Target Franchising & Negócios. “É uma oportunidade de investir menos e começar com uma unidade montada, carteira de clientes e equipe treinada”, completa.
Antes, será preciso falar com a franqueadora, com o franqueado atual e, em caso de lojas físicas, com o proprietário do imóvel ou com a administração do shopping. Tudo para saber a razão do repasse, conhecer a saúde financeira do negócio e estimar quanto você precisará investir.
Nessa pesquisa, podem subir duas bandeiras vermelhas. “Uma é quando as dívidas são impagáveis ou maiores do que a lucratividade do negócio no período de contrato. Outra é não conseguir negociar o contrato de locação”, aponta Thais Mayumi Kurita Monegaglia, sócia da Novoa Prado e Kurita Advogados.
Se o negócio não estiver indo bem, sinal amarelo. “Será preciso ter muita experiência nesse ramo ou já ser franqueado da rede para entender como reverter a situação”, afirma Maurício Costa, coordenador da comissão de estudos jurídicos da Associação Brasileira de Franchising (ABF). “A unidade de repasse já vem com um histórico de operação. Então é preciso avaliar com cuidado para saber se ele é bom ou ruim.”
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Confira, a seguir, sete perguntas essenciais – e suas respostas – para fazer essa avaliação e fechar o negócio com segurança.
1. A franqueadora está ciente?
O repasse não é negociado diretamente com o dono da unidade. “Quem transfere a franquia é a franqueadora, não o franqueado. Se já houver um distrato, por exemplo, essa pessoa não terá mais o direito de comercializar a unidade”, afirma Candini.
Além disso, a franqueadora tem o direito de recusar a negociação se entender que o novo empreendedor não tem perfil para operar o negócio. Ela, inclusive, pode pedir a rescisão do contrato assinado sem que haja sua anuência.
Fonte: Associação Brasileira de Franchising (ABF)
PEGN
2. Qual é a razão do repasse?
Uma das primeiras perguntas a fazer é por que a franquia está sendo repassada. “Questione o franqueado. Se a causa for um problema na operação, pergunte à franqueadora por que ela acha que com você será diferente”, sugere Costa.
É praxe empreendedores repassarem o negócio porque estão descapitalizados para investir na empresa, mas isso não quer dizer que a franquia vai mal. “Às vezes a pessoa está em uma situação financeira difícil ou quer vender para investir em outros negócios. Outros querem se aposentar e não têm sucessor”, completa o coordenador da ABF.
Nas conversas, franqueado e franqueadora darão suas versões sobre o porquê do repasse, mas é preciso ponderar o que eles dizem, procurando saber mais sobre a reputação da unidade na região – e ir atrás dos números da operação. Para Candini, “além de ouvi-los, é preciso buscar o máximo de informações”.
3. Como está a saúde financeira da franquia?
A vantagem de comprar uma franquia de repasse é que ela tem um histórico financeiro, tanto de receitas como de custos e despesas operacionais. Para continuar a avaliação, é essencial pedir para ver a DRE (Demonstração do Resultado do Exercício) da operação. Lá você poderá verificar o faturamento e a lucratividade reais da unidade e saber quais são seus custos fixos e variáveis.
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Ilustração: Catarina Pignato
4. Quais são as dívidas do negócio?
Além de avaliar as informações financeiras, é preciso pedir todas as certidões negativas (como a fiscal e a trabalhista) da operação – mesmo que você escolha abrir uma nova empresa. No repasse, o novo franqueado pode optar por absorver o CNPJ existente ou abrir uma empresa em seu nome e comprar os ativos do franqueado anterior. “Existe um falso entendimento de que, com outro CNPJ, a pessoa está livre de passivos do negócio anterior. Quem compra assume os passivos do ponto comercial, mesmo que abra outra empresa”, diz Monegaglia, da Novoa Prado e Kurita Advogados.
As dívidas mais importantes a investigar são as tributárias e as trabalhistas. Cheque também se a empresa tem financiamentos em aberto ou pendências de aluguel ou com fornecedores.
5. O dono do imóvel concorda?
Se a unidade franqueada tem um ponto físico, converse com o locador do imóvel para se certificar de que ele está de acordo com a transferência do contrato de locação para o nome do novo franqueado.
Isso porque, para ter direito à ação renovatória – que obriga o locador a renovar o contrato por mais cinco anos –, o inquilino precisa cumprir requisitos como estar exercendo atividade comercial no local há pelo menos três anos e ter um acordo por escrito.
“Quem não cumprir os requisitos para a renovatória pode ter que sair do imóvel quando o contrato original acabar”, afirma Costa, da ABF. “Se o prazo restante for curto, não será um bom negócio.”
Quando o comprador abre uma nova empresa, um novo contrato de locação deve ser assinado. Mas, se absorver a empresa anterior, na maioria das vezes há continuidade do contrato de locação vigente.
Caso a unidade esteja em um shopping, vale procurar a administração para esclarecer as condições para assumir a CDU (Cessão de Direito de Uso) do espaço.
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6. Quanto vale o negócio?
A negociação do preço se baseia na saúde financeira da empresa, e não em quanto foi investido na montagem do ponto comercial. “A avaliação é feita sobre a capacidade que aquele negócio tem de gerar caixa. É isso que determina o seu valor”, diz Monegaglia.
Costa explica que a forma mais comum de avaliar o preço da unidade é fazer um múltiplo da lucratividade líquida ou do Ebitda, indicador que mostra o caixa livre da operação: os lucros antes de serem descontados impostos, juros de dívidas, despesas, investimentos e a depreciação dos ativos.
Nessa negociação, o total das dívidas declaradas pode ser usado para abater o valor pago pela franquia. “O novo dono pode assumir a dívida e acertar um parcelamento com o credor”, exemplifica a advogada.
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7. Quais taxas vou pagar?
A franqueadora em geral cobra uma taxa de repasse de quem está adquirindo a unidade, mas pode reduzir o valor ou até abrir mão dele. “É uma quantia que terá de ser somada ao valor pago para o ex-franqueado”, acrescenta Candini, da Target Franchising & Negócios. Se a unidade estiver em um shopping, é necessário descobrir se há taxa de transferência do contrato. “O valor costuma ser bem alto, então isso precisa ser visto antes de fechar negócio”, diz Costa.
Outro ponto importante é saber se a unidade deverá passar por uma atualização de padrão em curto período, o que exigirá um novo investimento de quem está comprando a unidade.
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Como fechar um bom contrato?
No repasse, os compradores também recebem a Circular de Oferta de Franquia (COF) e assinam o contrato de franquia. “Em alguns casos, a franqueadora pode colocar aditivos. Quando é preciso atualizar o layout da loja, por exemplo, combina-se ali qual é o prazo de adequação”, afirma a sócia da Novoa Prado e Kurita Advogados.
O que muda é que compradores e vendedores assinam outro contrato: o acordo de compra e venda dos ativos da empresa. “Às vezes, a franqueadora sugere um modelo, mas quem negocia os termos são o comprador e o vendedor”, diz o coordenador da comissão de estudos jurídicos da ABF. “O contrato garante que você está comprando ativos em uma condição juridicamente saudável.”
O documento deve incluir também os passivos da empresa. “Pegar um repasse sem débito é uma mosca branca”, afirma a advogada. “Depois de levantar todas as dívidas, as partes devem registrar quem se responsabiliza por elas.”
Se o comprador abrir um novo CNPJ e quiser manter os funcionários, o dono anterior terá que demiti-los antes – e eles serão recontratados. “Não há transferência de colaborador porque não são empresas do mesmo grupo. Então é bom registrar no contrato que o ex-dono tem a obrigação de demitir e comprovar o pagamento de todas as verbas rescisórias”, ressalta Monegaglia.
Ainda assim, nada garante que não haja queixas no futuro, uma vez que ex-funcionários dispõem de um prazo de dois anos para entrar com ações trabalhistas, pontua o CEO da Target Franchising & Negócios: “É importante ter uma cláusula de proteção contra reclamações e ações na Justiça que apareçam em até dois anos após a posse do novo franqueado”.
O que é importante ter no acordo de compra e venda de uma franquia:
Declarações do vendedor de que não tem débitos e de que os ativos estão livres
Condições de pagamento
Quem se responsabiliza pelos passivos da empresa (se houver)
Cláusula que condicione o acordo à aceitação, pelo locador, de uma nova locação em seu nome
Cláusula determinando que dívidas não declaradas que surjam em até dois anos serão de responsabilidade do ex-franqueado
Comprovação de pagamento de verbas rescisórias dos funcionários demitidos
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